【深度】北摩高科“打砸抢章”背地:对赌协定陷罗生门,京瀚禹分拆上市或泡汤

12月15日,陷入“业绩对赌”,“打砸抢章”等舆论漩涡中的北摩高科在互动易平台一口气回复了投资者29个提问,多次强调“北摩高科及子公司生产经营一切正常”,“近期网上的负面报道失实”。但这并不能打消投资者对北摩高科的种种疑虑。

近日,北摩高科子公司北京京瀚禹电子工程技术有限公司(下称“京瀚禹”)创始人阎月亮告诉界面新闻,其带领的经营团队在超额完成对赌承诺的情况下,由于讨要1.2亿元超额业绩奖金无果,导致双方合作出现裂痕,进而引发北摩高科总经理张天闯等人打砸公司大门,并非法盗取京瀚禹公章。

阎月亮对界面新闻表示,针对北摩高科实控人王淑敏撕毁协议约定、违反京瀚禹章程召开变更京瀚禹法人董事会等行为,其已经通过法律手段提起诉讼,目前法院已经立案。

对此,北摩高科则回复界面新闻称,公司从未与阎月亮签订过任何业绩承诺及补偿协议,抢夺公章事件起因系阎月亮一方拒不配合交接工作。

北摩高科表示,截至目前,当地公安部门已就阎月亮主张北摩高科抢夺京瀚禹公章和营业执照的行为作出“没有违法事实”的终止调查通知,且北摩高科和京瀚禹两个公司至今均未收到法院通知。

上述争议仍在持续发酵。12月15日,阎月亮之子张禹爆出了多份王淑敏的签字笔迹。

提前超额完成“业绩对赌”

事件肇始于2020年9月1日。

北摩高科彼时发布公告称,经双方友好协商,公司与阎月亮在北京签订股权转让协议,决定以3.76亿元现金对价,收购阎月亮持有的京瀚禹51%股权。

从本次收购来看,北摩高科与京瀚禹虽业务不同,但均为航空装备提供产品和服务,且京瀚禹此前曾是北摩高科的供应商,两家公司业务具有协同效应。

公开资料显示,北摩高科是军委装备发展部和陆、海、空三军武器装备定点科研生产单位,主要从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售,是国内军民用航空制动领域最具竞争力的企业,在多种机型的研发过程中持续占有主导地位。截至12月13日,实控人王淑敏持股比例占36.32%。

京瀚禹成立于2008年,是第三方半导体可靠性检测行业龙头,业务范围包括提供元器件的筛选、破坏性物理分析(DPA)等可靠性检测试验以及测试程序开发等服务,客户范围覆盖航天、航空、电科、兵器、船舶、中科院等1500余家单位。

北摩高科表示,“本次交易完成后,京瀚禹将成为公司的控股子公司、纳入合并报表范围,并且将与公司原有渠道、资源、技术进行充分融合,促进公司所涉行业产业链的有效延伸,挖掘新的利润增长点,有利于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力,从而促进公司的长远发展。”

根据京瀚禹前总经理助理张禹(即京瀚禹创始人阎月亮之子)提供的一份《业绩承诺及补偿协议》,甲方王淑敏和乙方1阎月亮约定,京瀚禹2020年、2021年、2022年、2023年扣除非经常性损益后的税后净利润分别为7500万元、8600万元、10000万元、11500万元,即税后净利润总额37600万元。允许每年度经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润,在各年度业绩承诺上下浮动10%-20%,但业绩承诺总额37600万元不变。

该《业绩承诺及补偿协议》的落款时间为2020年8月30日,其中在第三页签署页有“王淑敏”和“阎月亮”的签名。

界面新闻注意到,为保障阎月亮履约上述业绩承诺,协议中还约定“北摩高科应向阎月亮支付的股权转让款中的8000万元暂不支付,作为履约保证金”,“若业绩达不到承诺金额37600万元,达不到部分将从履约保证金中扣除,归北摩高科所有”。

而如果业绩超出承诺,阎月亮有权提请北摩高科召开标的公司股东会,将超额业绩的40%以奖金的形式分三年奖励给标的公司管理团队,相关税费由管理团队承担。

不过,在披露股权转让协议公告时,北摩高科并未一并披露该对赌协议。

有意思的是,这一原本为了约束京瀚禹的业绩承诺,最终却在其团队努力下提前超额完成了。

这个业绩条款实际上对我们要求是很高的,原本是我们一定要完成业绩,但在我们努力之下确实干得挺好,第二年就完成了三年业绩的整体要求。超额业绩毕竟不是一笔小数,我们注意到北摩高科之前并没有对这份业绩承诺进行公告,于是向对方明确提出走正规程序公告,把钱给我们,但对方当时说时间还没到让我们不要着急。”张禹对界面新闻表示,期间北摩高科曾提出能否以股票形式作为业绩奖励,但被其拒绝。

据张禹测算,截至2023年6月,京瀚禹累计实现税后净利润约61300万元。基于彼时对2023年全年业绩的预测,预计共将完成业绩承诺的192%,按照上述对赌协议,管理团队应获业绩奖金11800万元。

对于北摩高科来说,收购京瀚禹确实是一笔超值买卖,在不到三年半的时间内已收回投资成本的70%。

从财务数据来看,京瀚禹2021年实现营业收入5.56亿,实现净利润2.61亿元;2022年实现营业收入4.44亿元,实现净利润1.57亿元;2023年上半年,实现营业收入1.95亿元,实现净利润6396.53万元。

对比同期北摩高科的业绩,京瀚禹的贡献可见一斑。

其中,2021年北摩高科实现净利润4.22亿元,是公司业绩最好的一年。按照持股比例51%计算,京瀚禹为北摩高科贡献净利润1.33亿元,占其2021年全年净利润的31.52%。

北摩高科曾在2021年年报中提到,本年销售收入增加的主要原因之一是控股子公司京瀚禹纳入合并报表范围所致,报告期内京瀚禹业绩实现跨越式增长,贡献较多增量。

尽管此后经过股权变动,北摩高科的持股比例降至45.90%,但2022年及2023年上半年,京瀚禹仍然可以为北摩高科贡献约23%和12%的净利润。

据界面新闻统计,自北摩高科收购京瀚禹以来,该公司累计已为上市公司贡献净利润2.63亿元,相当于收购对价的70%。

对于京瀚禹的未来,北摩高科也相当看重。

在今年四月份召开的业绩说明会上,北摩高科直言“京瀚禹本身的规模优势、资质优势和技术优势是其他竞争对手无法比拟的”。

按照北摩高科为京瀚禹设计的规划,第一,深耕元器件可靠性检测业务;第二,拓展环境与电磁兼容试验业务;第三,2023年计划逐步释放南京实验室产能,同时公司已经规划西安、南京分中心的今年主要任务指标。未来公司的战略规划是全方位、一体化的产业链条服务,为市场提供一站式、全方位专业半导体可靠性解决方案。

抢公章闹剧

2023年8月,也就是双方签订股权转让协议满三年之时,阎月亮再次带领管理团队向北摩高科讨要超额业绩奖金。

阎月亮表示,王淑敏突然否认《业绩承诺及补偿协议》上的签名是其本人所签,并在股东会上要求阎月亮一方去做笔迹鉴定,此后又称“中间页被调包了”,并以此为由拒付超额业绩奖金。

在阎月亮一方看来,正是这次讨要业绩奖金不成,令双方的关系急转直下,也为后续抢公章闹剧埋下伏笔。

阎月亮称,2023年10月9日中午12时40分许,北摩高科总经理张天闯、副董事长王飞(王淑敏的女婿、女儿)带领10余人强行闯入京瀚禹位于北京市昌平区沙河镇松兰堡村西海特光电院的办公楼,对公司员工实施暴力、威胁、恐吓,打砸京瀚禹办公室大门,并致张禹身体多处受伤。在非法盗取京瀚禹公章后,当日通过董事会决议罢免阎月亮公司总经理职务,并将公司总经理及法人代表变更为刘斌。

根据张禹提供的现场视频及图片显示,双方人员在京瀚禹公司内多次发生肢体冲突,办公室的玻璃大门碎了一地,警方随后介入。

对于此次抢公章事件,北摩高科则提供了另一个版本的描述。

北摩高科回应界面新闻称,10月9日,为落实京瀚禹公司股东会关于换届期间公章、营业执照等均交由公司监事会保管的决议,京瀚禹公司董事长张天闯带领公司董事会和监事会成员组织交接。

北摩高科称,目前北京市昌平区公安局已就阎月亮主张所谓北摩高科抢夺京瀚禹公章和营业执照的行为作出了“没有违法事实”的终止调查通知。

张禹对此表示,“确实收到了公安部门终止调查的通知,我们对此已经申请司法复议了,目前处于复议阶段。”

对于此次事件的核心,即双方签订的《业绩承诺及补偿协议》,北摩高科坚持否认与阎月亮签订过任何业绩对赌协议。

北摩高科在对界面新闻的回复中称,北摩高科在收购京瀚禹控股权的过程中,曾就业绩对赌事项与阎月亮进行过沟通,但因京瀚禹在被北摩高科收购之前曾经分别在2018年和2019年两次出售控股权“未遂”,特别是在北摩高科收购京瀚禹之前,康达新材(002669.SZ)曾希望收购京瀚禹并与其签订了业绩对赌协议,后因京瀚禹未完成业绩对赌导致交易失败。

考虑到上述事宜,北摩高科未与京瀚禹签订任何业绩承诺及补偿协议。且北摩高科收购京瀚禹时,当时主管京瀚禹日常经营的刘斌副总经理曾问阎月亮,阎月亮明确回复没有签订对赌协议。”北摩高科表示。

界面新闻注意到,2019年12月28日,康达新材曾与阎月亮、张禹签署框架协议,约定康达新材拟逐步实现对京瀚禹的参股、控股以及整体收购,最终取得京瀚禹100%的股权。2020年3月2日,康达新材发布公告称,以7000万的现金收购阎月亮持有的京瀚禹8.5055%股权。

阎月亮承诺,2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的税后净利润分别为9200万元、1.06亿元、1.22亿元。但到了2020年8月1日,经过财务审计,京瀚禹2019年度扣非净利润为7422.87万元,由于未达到不低于8000万元的约定,康达新材宣布终止收购,并要求阎月亮回购其所持京瀚禹8.5055%股权。

如今,阎月亮与北摩高科僵持不下各执一词,引发外界关注。

为此,北摩高科于12月10日召开电话交流会,吸引了多达114名机构人士参加,其再次强调“网上负面报道失实”,未曾与阎月亮签署任何《业绩承诺及补偿协议》,“京瀚禹的生产经营情况正常,核心团队稳定”。

据业内律师对界面新闻表示,如果前述《业绩承诺与补偿协议》属实,北摩高科在披露股权转让协议时未对业绩对赌条款进行披露,或涉嫌信披违规。

对簿公堂

除业绩补偿承诺外,阎月亮一方还对北摩高科违法罢免其总经理职务提出质疑。

根据张禹提供的《股权转让协议》,其中第2.4条约定,“完成本次股权转让的工商变更登记之日起至第四个自然年度末(即2023年12月31日),标的公司生产、经营、核心管理层成员、核心技术人员及市场销售骨干员工未发生重大不利变化,由王淑敏认可的审计机构对标的公司出具符合要求的2023年度审计报告之日后的7个工作日内,王淑敏剩余8000万元股权转让款支付至阎月亮指定账户。”

此外,第5.3条约定,“京瀚禹高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监,由标的公司董事会选举产生。其中,总经理由阎月亮委派的人员担任,财务总监由北摩高科委派的人员担任。”

那么,北摩高科通过董事会罢免阎月亮的总经理职务的做法是否合法合规?

北摩高科对界面新闻回应称,“京瀚禹在审计过程中,发现阎月亮存在涉嫌职务侵占、侵害京瀚禹利益的行为。阎月亮的前述行为严重损害了京瀚禹公司和其他股东利益,违反了国家公司法要求的公司高管所应承担的对公司的忠实义务,不再具有担任公司高管的资格,因此其他股东提出来要罢免阎月亮职务。”

北摩高科进一步表示,“我们考虑到‘罢免’对阎月亮等人来说是一件非常不好看的事情,到2023年9月正好三年到了换届时间,通过公司的正常换届选举来决定,后续管理层已经按照合法程序完成换届。”

这是杜撰的,首先如果有职务侵占的话,我肯定会被立案调查,但目前我没接到任何消息。”对于北摩高科认为其“有错在先”的说法,阎月亮一方表示系“北摩高科一直以这一借口进行打击报复”。

截至界面新闻发稿时,阎月亮一方已就北摩高科实控人王淑敏撕毁协议约定、违反京瀚禹章程召开董事会变更法人向法院提起诉讼。

经界面新闻记者向北京市昌平区人民法院核实,该案已经立案,立案编号为“2023年昌预民字80111号”,目前尚未开庭。此外,北摩高科尚未支付阎月亮上述8000万元转让款。

对此,北摩高科则表示,“北摩高科和京瀚禹两个公司至今均未收到法院的通知”。

分拆上市愿望或落空

值得一提的是,2022年1月25日,北摩高科曾发布公告称,将启动分拆京瀚禹至境内证券交易所上市的前期筹备工作。

而根据张禹提供的《业绩承诺及补偿协议》,早在2020年8月北摩高科收购京瀚禹时,双方便有了将京瀚禹作为上市主体的想法。

双方约定,“若早于业绩承诺期实现上市,以上市期利润为业绩承诺。如上市遇到重大障碍,不能如期上市,王淑敏按照评估价格收购标的公司剩余49%股权”。

但时至今日,分拆京瀚禹上市事宜再无下文,且作为上市公司,北摩高科亦未就核心子公司所涉争议事件披露任何公告。

北摩高科对界面新闻回复称,目前京瀚禹的生产经营情况正常,核心团队稳定。其中总经理为刘斌,2009年入职京瀚禹,2013年出任副总经理一职,2023年10月经过换届选举出任总经理兼法人;马闯2009年入职京瀚禹,2013年出任市场总监一职,2023年10月出任副总经理;刘龙超2011年入职京瀚禹,2013年出任生产总监一职,2023年10月出任副总经理。

针对上述争议事件对分拆京瀚禹上市造成的影响,北摩高科表示,京瀚禹上市进程以公司后续披露的公告为准。

目前这种情况肯定没法继续分拆上市,即使今年不受影响,明年在订单和质量管理方面肯定会有影响。”张禹对界面新闻表示,自抢公章事件发生后,京瀚禹还强行开除了包括他在内的13名骨干员工。

针对北摩高科与京瀚禹的纷争,界面新闻将继续关注。

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